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《私募投資基金信息披露管理辦法》解讀(附全文)

《私募投資基金信息披露管理辦法》解讀(附全

文)

2016年2月4日,中國證券投資基金協會(下稱“協會”)在其官網上發布了《私募投資基金信息披露管理辦法》(下稱“《披露辦法》”)?!杜掇k法》作為私募基金行業自律規則的發布,對于整個行業的規范發展具有非常重要的作用。同時,《披露辦法》對于私募基金管理人(下稱“管理人”)也提出了更多的要求。我們研讀了《披露辦法》,并結合之前的相關經驗,對《披露辦法》進行了分析。

首先,我們必須意識到的是,《披露辦法》影響的不僅是披露,對于基金架構、基金的募集、文件起草、備案等諸多方面均有重要影響。

一、披露要求

根據《披露辦法》第三條,信息披露義務人應當按照中國基金業協會的規定以及基金合同、公司章程或者合伙協議(以下統稱基金合同)約定向投資者進行信息披露。

我們理解,信息披露義務人的披露同時要符合協會的規定以及基金合同的約定,其中基金合同對披露的要求不能低于協會的規定。因此,管理人應該重新審視自己的基金合同,如果基金合同中關于披露的要求低于協會的規定,那么該基金合同很可能被協會質疑。

二、披露內容

根據《披露辦法》第九條,信息披露義務人應當向投資者披露的信息包括: (一) 基金合同; (二) 招募說明書等宣傳推介文件;(三) 基金銷售協議中的主要權利義務條款(如有); (四) 基金的投資情況; (五) 基金的資產負債情況; (六) 基金的投資收益分配情況; (七) 基金承擔的費用和業績報酬安排; (八) 可能存在的利益沖突;(九) 涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁; (十) 中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。

我們理解,該條款對于基金的募集會產生重大影響。

首先,該條款明確約定了招募說明書等宣傳推介文件屬于信息披露義務人應當向投資者披露的信息。在實踐中,很多基金管理人為了節約成本,在募集基金階段并未起草招募說明書。事實上,招募說明書對于GP而言有極其重要的保護作用,譬如通過明確表明“本招募說明書以非

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